股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限制嗎？

　　 股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限制嗎？有，具體體現(xiàn)在股份轉(zhuǎn)讓場所的限制、記名股票與無記名股票的轉(zhuǎn)讓規(guī)則不同和發(fā)起人以及董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份的特殊限制。根據(jù)《公司法》第125條第1款的規(guī)定:“股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。”因此，在股份公司中，股權(quán)是以股份的形式存在。由于股份公司是典型的資合公司，其信用的基礎(chǔ)是股東出資所形成的公司資本，股份公司中股份轉(zhuǎn)讓所引起的股東變動并不導(dǎo)致公司資產(chǎn)的減少，因此，法律對股份公司股份轉(zhuǎn)讓采取了有別于有限責(zé)任公司中股權(quán)轉(zhuǎn)讓截然不同的規(guī)則。

盡管股份自由轉(zhuǎn)讓是法律的基本規(guī)則，但針對特定的情形，法律對股份公司中股份轉(zhuǎn)讓也設(shè)置了一些其他限制性規(guī)定，這些規(guī)定包括：

　  一、股份轉(zhuǎn)讓場所的限制

　　《公司法》第138條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。”

　　在實踐中，由于非上市且未掛牌的股份公司仍具有一定的封閉性，股份轉(zhuǎn)讓只要遵循股票交付并記載于股東名冊的，實踐中仍認可其效力。對于上市公司以及新三板掛牌公司，則必須在上海證券交易所、深圳證券交易所以及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行交易。非上市且未掛牌的股份有限公司股份也可以在依法設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)交易市場或者產(chǎn)權(quán)交易所進行交易。

　　二、記名股票與無記名股票的轉(zhuǎn)讓規(guī)則不同

《公司法》第129條第2款的規(guī)定：“公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。”

　　由此可見，法律強制發(fā)起人股票以及法人所持有的股票必須為記名股票。對于其他自然人持有的股票，則授權(quán)股份公司自行決定發(fā)行記名股票還是無記名股票。對于記名股票的轉(zhuǎn)讓，《公司法》第139條第1款的規(guī)定：“記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。”

　　為了計算股東大會參會股東所持有的股票數(shù)以及確定盈余分派給付對象，《公司法》第139條第2款特別規(guī)定：“股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/SPAN>

　　股東名冊的登記是彰顯股份公司股東身份并據(jù)此對抗公司的充分證據(jù)，倘股份發(fā)生轉(zhuǎn)讓但股東名冊仍不變更的，股東不得以此對抗公司。如實務(wù)中，股份公司股東在公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份的，并不影響股份轉(zhuǎn)讓的效力，只是這種股份轉(zhuǎn)讓行為不得對抗股份公司。公司仍有權(quán)按照分配股利的基準(zhǔn)日前五日股東名冊記載的內(nèi)容向股東(盡管其已經(jīng)轉(zhuǎn)讓了股份)分派股利。此時，受讓股份的股東因無法對抗公司，其持有的股權(quán)將無法從公司首領(lǐng)股利，實踐中也稱此種股份為除息股。

　　對于無記名股票的轉(zhuǎn)讓，《公司法》第140條規(guī)定：“無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力?！?/SPAN>

　　三、發(fā)起人以及董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份的特殊限制

　　《公司法》第141條第1款的規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”

對于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制，《公司法》第141條第2款規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級 管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。”

來源：法律快車