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前 言
2018年國務(wù)院國資委印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，2021年10月國務(wù)院國資委印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步深化法治央企建設(shè)的意見》，均標(biāo)志著我國國有企業(yè)合規(guī)（特別是央企合規(guī)）步入新的時代。
國企合規(guī)是指國企建立一系列的制度流程，確保決策、經(jīng)營、管理行為符合法律法規(guī)的規(guī)范以及不違背基本的社會倫理道德。近幾年來的幾次大型國企受賄案件和外國制裁給我們敲響了警鐘，國企合規(guī)體系建設(shè)的強化迫在眉睫。
但從實際推進(jìn)來看，國企合規(guī)仍然面臨著極多的難題。一些是由于對合規(guī)這個“舶來品”的學(xué)習(xí)和認(rèn)識不足帶來，一些則是國企自身固有的管理制度所致。
本文將多角度、多層次的分析國有企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)的難點，并給出相應(yīng)的解決辦法。
- 一 -
國有企業(yè)合規(guī)管理的現(xiàn)實問題
從上世紀(jì)政企分離以來，國有企業(yè)的發(fā)展踏上了快車道，隨之也形成了一套自己的經(jīng)營管理模式，有著許多的特點。這在一段時期內(nèi)推動著國企發(fā)展，但一些特點也成為了當(dāng)今合規(guī)體系建設(shè)的內(nèi)耗之所在。
（一）內(nèi)控嚴(yán)重，審批復(fù)雜
在國企管控過程中，為保障國有資產(chǎn)的有序使用，防止發(fā)生資產(chǎn)的流失，確保國有資產(chǎn)保值增值，內(nèi)部控制成為國企穩(wěn)定發(fā)展的一大基石。
但完備的控制流程和審批程序也帶來了效率低下、創(chuàng)新困難等特點，導(dǎo)致控制成本過高，實際不利于現(xiàn)金合規(guī)大背景下的效益提高。
（二）制度繁多，執(zhí)行僵化
在國有企業(yè)管理過程中，為提高管理水平，會根據(jù)業(yè)務(wù)活動要求，制定方方面面的制度，作為各項業(yè)務(wù)活動的工作標(biāo)準(zhǔn)和要求。
如此的條條框框最終也產(chǎn)生了不利的一面，一是導(dǎo)致了很多制度直接銜接不利，規(guī)則沖突；二是導(dǎo)致了執(zhí)行僵化，無法平衡制度的剛性與運行的靈活。
（三）權(quán)力集中，下放不足
為了防止基層權(quán)力過大導(dǎo)致的國有資產(chǎn)控制減弱，國企管控過程中權(quán)力不斷向上級集中，基層單位的自主權(quán)力被壓縮。
很多應(yīng)該獨立經(jīng)營的事項需要層層審批，導(dǎo)致效率降低，甚至錯失發(fā)展機遇。在合規(guī)中的反映就是，很難去依靠基層單位創(chuàng)新合規(guī)方式，也很難自主開展大型的合規(guī)體系改革。
（四）機制缺乏，動力低下
激勵、考核、問責(zé)及審查等機制雖然快速的發(fā)展健全，但力度仍太小，導(dǎo)致管理中很難“按規(guī)矩”辦事，部分機制被濫用。相比之下非公有機制的機制構(gòu)造很多時候凸顯了效率與合規(guī)的平衡。
- 二 -
國有企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)的困難
國企合規(guī)體系建設(shè)在我國還存在著許多困難，這與上述的現(xiàn)實問題息息相關(guān)，解決這些問題是合規(guī)體系建設(shè)發(fā)展的必要之舉。
（一）合規(guī)認(rèn)識不夠，缺乏風(fēng)險意識
1.業(yè)績導(dǎo)向，輕視合規(guī)，主動合規(guī)意識不足：過分強調(diào)市場目標(biāo)和考核任務(wù)，而缺乏合規(guī)管理的主動性，不了解建立合規(guī)文化、營造合規(guī)氛圍的重要性。
2.合規(guī)淪為“花瓶”，而不是主要工作：決策層對開展合規(guī)工作不重視、不主動、不支持，在公司業(yè)務(wù)繁忙時直接可以忽視合規(guī)管理，沒有將合規(guī)拿到和業(yè)務(wù)同等重要、甚至更重要的地位。
3.合規(guī)意識不足：企業(yè)內(nèi)部合規(guī)從事工作人員的正常審核等職責(zé)行為不被理解，對合規(guī)體系建設(shè)缺乏的風(fēng)險宣傳不夠，只圖眼前利益，嚴(yán)重掣肘了國有企業(yè)合規(guī)工作的展開。
（二）合規(guī)機構(gòu)缺失，相關(guān)管理混亂
1.職能交叉混同：合規(guī)機構(gòu)設(shè)置過于混亂，沒有統(tǒng)籌各部門的合規(guī)管理，未建立統(tǒng)一的職能體系，造成部分領(lǐng)域管理重疊，部分領(lǐng)域缺失管理。
2.缺乏專門合規(guī)部門：目前國企的大多數(shù)合規(guī)都是由其他人員兼職，而未設(shè)置合規(guī)委員會等專業(yè)機構(gòu)，未確定合規(guī)管理負(fù)責(zé)人和合規(guī)管理的牽頭部門，未明確各業(yè)務(wù)部門和職能部門的合規(guī)管理職責(zé)和協(xié)同配合義務(wù)。
3.合規(guī)管理合力難以形成：一些國有企業(yè)尚未建立現(xiàn)代企業(yè)制度，法人治理結(jié)構(gòu)不完善，黨委會、董事會、經(jīng)理層等各治理主體權(quán)責(zé)邊界不清晰。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人對各層級的合規(guī)管理職責(zé)沒有明確認(rèn)識，對合規(guī)與風(fēng)險管理、內(nèi)控等工作崗位的定位和認(rèn)識不清，導(dǎo)致合規(guī)管理職能弱化，難以保障各部門獨立又合作的解決合規(guī)體系建設(shè)問題。
（三）合規(guī)動力不足，激勵機制較弱
1.激勵機制尚未建立：我國國企的企業(yè)合規(guī)管理起步較晚（最大的節(jié)點可能要算做中興遭到美國制裁，引起合規(guī)的廣泛重視），相關(guān)的激勵機制沒有建立，最多也只有像防制裁、防犯罪的外部倒逼機制，而缺乏內(nèi)部的激勵，沒有正向的推動。
2.合規(guī)被動應(yīng)付了事：一些企業(yè)對于合規(guī)體系建設(shè)僅存在于被動實施，是可有可無的彈性需求。企業(yè)負(fù)責(zé)人認(rèn)為合規(guī)管理建設(shè)與自己關(guān)聯(lián)不大，對企業(yè)效益沒有促進(jìn)作用。一些企業(yè)對不能產(chǎn)生效益的合規(guī)體系建設(shè)缺乏主動性和自覺性，存在“完成任務(wù)”的被動應(yīng)付。
（四）合規(guī)重點偏差，管理效果不佳
1.合規(guī)管理千篇一律，盲目照搬：國有企業(yè)合規(guī)體系模版化，但未能根據(jù)外部環(huán)境變化，結(jié)合企業(yè)實際情況，去建立適合自身提高效率又降低風(fēng)險的合規(guī)體系。盲目追求完整，而忽視了合規(guī)的質(zhì)量，最終也只不過淪為形式工作。
2.未能結(jié)合實情，推動重點領(lǐng)域合規(guī)建設(shè)：部分國有企業(yè)未能從重點領(lǐng)域、重點緩解、重點人員，差異化地提出企業(yè)的合規(guī)管理重點，防范合規(guī)風(fēng)險，導(dǎo)致合規(guī)管理效果不盡人意，進(jìn)而影響合規(guī)管理的推進(jìn)效果。
（五）合規(guī)機制模糊，過程管控不力
1.合規(guī)建設(shè)機制未能與時俱進(jìn)：企業(yè)管理制度建設(shè)滯后，沒有及時高效的將合規(guī)轉(zhuǎn)化為企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度，而是只被動在面臨緊迫風(fēng)險才察覺，機制更新過于緩慢。
2.合規(guī)風(fēng)險識別機制不健全：不能全面系統(tǒng)梳理本企業(yè)存在的合規(guī)風(fēng)險并進(jìn)行系統(tǒng)分析，及時發(fā)布風(fēng)險預(yù)警。部分企業(yè)沒有落實的預(yù)警方式，只能通過行政機關(guān)的警告和處罰來識別風(fēng)險，造成成本上升，企業(yè)信譽降低等后果，且風(fēng)險分析不夠全面，存在漏洞較大。
3.合規(guī)審查機制未建立：很大一部分企業(yè)未把合規(guī)性審查做為決策的前置程序，而只將一般經(jīng)驗做為決策的根據(jù)，使得決策在很大程度上存在違規(guī)風(fēng)險。同時，在執(zhí)行過程中，沒有合理配置的審查模式，致使違規(guī)還不自知，不能及時挽回?fù)p失。
4.合規(guī)問責(zé)處罰機制不完善：國有企業(yè)建立的問責(zé)機制很大程度變成了處罰機制，在日常管理中很容易成為虛設(shè)，僅僅在出現(xiàn)重大問題才運用，而沒有發(fā)揮問責(zé)機制的常規(guī)防備作用。同時，機制的設(shè)定也可能存在問題，如違規(guī)責(zé)任范圍不明確，處罰標(biāo)準(zhǔn)不明晰，舉報渠道不暢通，責(zé)任追究不到位等。
5.合規(guī)管理評估機制不健全：對合規(guī)管理有效性的分析不夠，加強過程性管控和持續(xù)改進(jìn)能力有待提高，不能很好地對專門合規(guī)職能部門的工作進(jìn)行評價。
- 三 -
解決路徑及辦法
（一）明確合規(guī)管理部門，落實合規(guī)管理組織責(zé)任
建立合規(guī)管理體系第一步就是要健全合規(guī)管理系統(tǒng)，明確合規(guī)管理部門，落實合規(guī)管理責(zé)任。有合理且高效的決策機構(gòu)，負(fù)責(zé)合規(guī)管理過程中的重大事項決策；有敢創(chuàng)新、能落實的牽頭部門，負(fù)責(zé)牽頭組織合規(guī)體系建設(shè)與完善；
發(fā)揮各業(yè)務(wù)部門的主體責(zé)任，對合規(guī)管理要求的落實程度直接關(guān)系到合規(guī)管理的成效，因此，要在各部門中設(shè)置進(jìn)行合規(guī)考察的崗位，賦予其足夠的自主性，激發(fā)基層單位與分支部門的合規(guī)動力。
（二）梳理合規(guī)義務(wù)來源，分析合規(guī)管理要點
合規(guī)體系建設(shè)的中心便是遵守外部法規(guī)與內(nèi)部規(guī)章，因此對外法內(nèi)規(guī)的整理就尤為重要。要找到跟業(yè)務(wù)有直接關(guān)聯(lián)的，確保最基本的產(chǎn)品、市場等業(yè)務(wù)知曉完整準(zhǔn)確的法律規(guī)章；
將法律法規(guī)、規(guī)章制度與具體業(yè)務(wù)流程相關(guān)聯(lián)，提煉各部門各項業(yè)務(wù)必須遵守的條款，并在分析業(yè)務(wù)流程涉及的崗位、職責(zé)和權(quán)限的基礎(chǔ)上，將合規(guī)要點與具體崗位相關(guān)聯(lián)、相匹配，形成各崗位合規(guī)要點。
（三）創(chuàng)新合規(guī)工作方法，探索新型合規(guī)管理機制
合規(guī)體系建設(shè)要想取得預(yù)期效果，避免僵化、應(yīng)付了事的情況出現(xiàn)，就要求創(chuàng)新工作方法，能夠與本單位業(yè)務(wù)管理流程實現(xiàn)有效融合，才能為合規(guī)體系有效執(zhí)行打好基礎(chǔ)。
合規(guī)要點應(yīng)當(dāng)與業(yè)務(wù)流程實現(xiàn)有效融合，這是合規(guī)體系建設(shè)的一大目的，但具體做法仍需要各國有企業(yè)去大膽嘗試。在合規(guī)管理中需要創(chuàng)新工作方式和應(yīng)用工具，借助信息工具，提高合規(guī)管理效能，將以前內(nèi)控問題靈活解決，提高合規(guī)體系效率。
（四）加強合規(guī)監(jiān)管力度，問責(zé)機制切實落地
在合規(guī)管理體系運行過程中，要通過檢查、評價、督辦、考核等方式，促進(jìn)合規(guī)管理要點在各部門、各崗位得到有效遵循。
通過檢查評價發(fā)現(xiàn)執(zhí)行過程中存在的問題，不斷修訂完善合規(guī)管理體系，促進(jìn)合規(guī)管理工作效率和效能不斷提高；通過檢查評價，及時發(fā)現(xiàn)不符合實際情況的地方，及時對外法內(nèi)規(guī)、崗位職責(zé)進(jìn)行更新，確保合規(guī)管理要點符合各崗位工作實際情況，促進(jìn)合規(guī)管理效能不斷提高。
（五）加強合規(guī)氛圍營造，塑造企業(yè)合規(guī)文化
通過對合規(guī)管理知識和技能的全員培訓(xùn)和宣傳，提高員工對合規(guī)管理工作的了解和支持。
為讓員工消除抵觸心理，就必須采取各種方式，加強培訓(xùn)和合規(guī)知識宣貫，提高員工對合規(guī)管理的認(rèn)知，消除員工不必要的擔(dān)心，降低抵觸心理，充分認(rèn)識合規(guī)管理的重要性，提高合規(guī)工作的積極性，明白合規(guī)管理對于企業(yè)健康和發(fā)展的重要性，充分調(diào)動員工的積極性。
同時在企業(yè)內(nèi)部形成合規(guī)辦事風(fēng)格，建立自己的合規(guī)管理手冊，將合規(guī)融入企業(yè)決策、管理、執(zhí)行的全過程，塑造良好的企業(yè)合規(guī)文化，這些是企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)長期發(fā)展的必要之舉。
結(jié) 語
國有企業(yè)是國有經(jīng)濟最主要的實現(xiàn)形式，是中國特色社會主義的重要物質(zhì)基礎(chǔ)和政治基礎(chǔ)，是推進(jìn)國家現(xiàn)代化、保障人民共同利益的重要力量，是我們黨執(zhí)政興國的重要支柱和依靠力量，國企合規(guī)也是為其他企他企業(yè)的合規(guī)建設(shè)提供模范和標(biāo)桿。
但也正因為這種特殊的地位，國企合規(guī)也面臨著更多的挑戰(zhàn)。整體而言，需要堅持：合規(guī)貫徹全過程、建立獨立專業(yè)合規(guī)審查部門、強化內(nèi)外部激勵機制、其他機制配合、培養(yǎng)合規(guī)文化氛圍與意識等大的方針。
合規(guī)體系的建設(shè)不可能一蹴而就，必須長期關(guān)注，全員參與，持續(xù)改進(jìn)。這也一來，國有企業(yè)才能更好地在風(fēng)險擴大的競爭時代健康快速發(fā)展。
（來源：賽尼爾法務(wù)管理）
